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天价罚单引发的银行合规文化思考
2018-03-13 00:23   撰文   兰可雄王珲  
   近期,中国银监会开出史上最大罚单:对G银行违法违规行为罚没合计7.22亿元,G银行H分行5名高管被取消5年高管任职资格、警告、罚款。案由是Q集团下属的两家公司在“招财宝”平台发行的10亿元私募债到期无法兑付,G银行H分行出具兜底保函,由此牵出H分行员工与Q集团人员内外勾结、私刻公章、违规担保案件,涉案金额约120亿元。这是一起银行内部员工与外部不法分子相互勾结、跨机构跨行业跨市场的重大违规案件,也是金融监管部门治理市场乱象的一记重拳,由此再次引发了业内对银行建设合规文化的深度思考。
  何谓“合规文化”
  无论是巴塞尔委员会的要求“商业银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则,以及适用于银行业务活动的行为准则相一致”,还是中国银监会的合规定义“使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”,都阐释了“合规”的本义遵从、服从。合规文化是指银行在经营管理过程中,内部员工坚持依法合规的价值观,自觉遵守内外部规章制度,形成的集体合规意识与职业行为的总和。它是银行在长期的发展过程中形成的,可显性地表现为一系列的合规政策、合规制度、合规程序、合规行为等,但这些只是合规文化的外延,其内核是被全体员工共同信守的合规风险管理观念、价值标准、道德规范、传统习惯等。
  如果银行的贷款管理经常出现问题,其原因并不是缺乏贷款风险管理的体系、政策制度和程序,而是因为没有占主导地位的信用文化,不能使这些系统、政策、程序真正执行并发挥作用。同样,如果一个银行未形成系统的合规文化,单有零散的合规政策、合规制度或合规程序,不能真正起到内部控制和减少违规的作用或作用甚微。
  那么,为什么需要合规文化?
  其一,银行从业人员主动合规意识淡薄。近年来,国内大部分银行都加强了合规管理,部分银行已形成了较系统的合规文化,但主动合规意识淡薄、合规文化基础不牢的状况尚未从根本上得到有效改善。突出表现在四个方面:一是对合规文化建设重视不够、理解不透,缺乏持续有效的推进,合规创造价值的理念还没有深入人心;二是对法律法规、规章制度被动或应付执行的问题还不同程度地存在,主动合规的意识不强;三是合规体系建设尚处于初级阶段,虽基本具备合规政策、各项合规制度、多种合规程序等,但各合规要素间缺少活性关联,未形成系统合力,对提高合规内控水平的作用未能得到充分发挥;四是激励与约束机制不完善,重业绩轻合规、重业务拓展轻风险控制的考核机制仍然大量存在,倡导合规和惩处违规的价值观念未在考核体系中充分体现。上述天价罚单案例中,银监会除了认为G银行公司治理薄弱、内控制度不健全、违规“兜底”外,认定该行内部员工法纪意识、合规意识、风险意识和底线意识薄弱。
  其二,强化的外部监管不能从根本上解决合规的内化问题。近几年,银行监管不可谓不严格、不紧凑,从2015年“两个加强、两个遏制”以及后续的“‘两个加强、两个遏制’回头看”到2017年“三违反、三套利”、“四不当”、“市场乱象”等一系列排查、整治,银监部门对银行业的监管紧锣密鼓,但案件仍然屡见不鲜,而之前银监会对N银行B分行“票据换报纸”案的1950万元处罚,对M银行H支行理财“飞单”案的2750万元处罚,也没有对之后的违规行为构成威慑。上述天价罚单案例中,G银行对监管部门三令五申、设定红线的同业、理财等方面的监管禁令置若罔闻。可见光依靠外部监管和处罚不能从根本上解决银行内部合规问题。
  其三,合规文化作为企业文化的重要组成部分,能对提高合规内控水平发挥重要以及独特的作用。一是导向功能。合规文化氛围所造成的群体意识、群体行为准则及道德规范能提高员工合规意识,指导员工按合规的要求开展工作行为。二是约束功能。合规文化氛围营造的群体意识和社会舆论能形成隐性监督网,对员工行为形成约束,合规文化内嵌的问责机制会营造“热炉效应”,使员工不敢去碰触违规这个“热炉”。三是降成本功能。合规文化能培养员工主动合规的理念,降低因违规被监管处罚的成本。四是美誉功能。合规文化的形成有利于提高银行知名度、美誉度,有利于提高获客能力、增加交易机会。
  如何构建“合规文化”
  确定步骤:逐步实现从被动合规到主动全员合规
  被动合规。通过建立健全相关制度、机制,加强教育宣传,使员工因了解、掌握内外部规章制度和受内外部规章制度和内部机制的约束,被动地满足合规要求。一是通过建立健全《合规手册》、《违规行为处理办法》等具体的行为规范制度,使员工行为有章可循;建立健全重大违规报告制度、合规报告制度、合规培训制度、合规风险识别与评估制度、合规专员管理制度等,使合规工作有据可依。二是通过合规宣传教育,将相关法律法规、规章制度等传达给员工,让员工知晓何可为、何不可为,不断强化员工合规意识,培育员工遵纪守法、合规经营的文化理念,进一步防范和减少因无知而出现的不合规行为。三是以案释法,举一反三,对员工进行警示教育,培育合规无小事、违规必受罚的理念,防范和减少明知不合规而因图方便、存侥幸、讲情面等造成的违规行为。四是通过建立健全轮岗强休、员工行为排查、合规考核、合规检查和问责、诚信举报等机制,预防和及时发现合规风险,追究违规责任,减少恶意违规的机会,加大违规成本,从而有效防范和减少恶意违规行为。
  初步主动合规。通过主题性的合规活动、合规交流会议等营造出良好的合规氛围,使员工养成遵守相关法律法规和规章制度的愿望和习惯。一是通过开展合规主题月活动、合规征文、合规知识竞赛等,营造企业重合规、讲合规的文化氛围。二是银行各分支机构之间以会议、沙龙等形式开展合规条线交流会议,交流先进做法、解决疑难问题,共同促进提高合规管理水平。三是在OA办公系统中开辟合规文化专栏,对法律法规和监管政策动态、合规性制度、违规处罚通报、合规征文等进行集中展示,打造合规文化宣传的主阵地与学习交流的重要平台。
  主动合规和全员合规。通过思想教育和价值引导,使各阶层员工自觉主动依法合规乃至以合规作为内在需要的行为习惯。加强对员工思想作风、职业操守、价值观念的引导,以爱岗、敬业、诚信、友善的社会主义核心价值观作为指导,倡导和推行勤勉敬业、高效履职、合规经营、规范管理的道德行为准则,培养员工朴实、节俭、爱岗、敬业、诚实、守信、正直、廉洁等传统美德和正确的人生观、价值观,使全体员工把合规自律作为内在的价值要求,引领全体员工主动合规,合规理念内化于心、外化于行、固化于制。合规文化建设一般需经过被动合规到初步主动合规再到主动全员合规的过程,但是合规文化建设的具体方式不需要依次开展,而应协同进行。
  落实到人:为健全合规文化建设提供组织保障
  合规文化建设工作既是全员性的工作,也是专业性的工作,需确定高层领导,明确职责分工,指定专人负责,加强党建工作,为合规文化建设提供必要的组织保障。
  一是董事会和高级管理层应确定合规文化核心理念,明确和强化全员主动合规、合规创造价值等合规理念,在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念,提高全体员工的合规意识。
  二是应成立独立的合规管理部门,负责合规文化建设的具体实施。银行应为合规管理部门配备专业和高素质的合规队伍。合规管理人员应具备与履行职责相匹配的道德素养、理论修养和专业能力,包括合规工作从业经验、法律专业知识、良好的学习能力和沟通能力,以及诚信、正直的个人素养等。
  三是合规文化建设必须坚持党的领导,以党的路线、方针、政策作为基本指针。充分发挥党员干部的示范和引领作用,通过在党员队伍内宣扬爱岗、敬业、诚信、友善的社会主义核心价值观和掀起争做合格党员的思潮,培养党员建立不忘初心、投身社会、服务“三农”的责任感和使命感,促进党员员工将合规自律作为对自我的基本要求,并且主动承担起监督、指导非党员员工的责任,以少带多,逐步实现全员合规。
  确保效果:建立考核与评价机制
  考核和评价是保障合规文化建设目标实现的关键。合规文化建设的考核与评价,应将合规文化建设考核结果纳入合规考核指标体系之中,与员工绩效挂钩,充分体现鼓励合规和约束违规的稳健经营原则,营造合规抑制风险、合规创造价值的氛围,不断提高员工的主动合规意识。上级行对下级行的合规文化建设情况考核内容至少应包括:对上级行组织的合规活动的响应程度、参与效果;开展合规教育学习的情况;下级行自行开展的其他合规类活动的数量和质量;合规会议制度的建立情况和实际效果;合规案件的数量、性质和严重程度;需要纳入合规文化建设的其他事项等。
  (作者单位:福建省农村信用社联合社)