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监管重拳遏制壳资源炒作
2016-06-21 06:06  记者陈健 

  

  近日,证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)并向社会公开征求意见。证监会表示,主要目的是降温“炒壳”,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。对此,多位投行人士表示,现行借壳上市认定标准过于单一,较易规避,《办法》的修订能进一步规范企业借壳上市,降低“壳资源”炒作;从深层次看,通过对企业借壳行为的规范,可以加快对“僵尸上市公司”的清理,促进退市制度的建设与完善,早日实现A股市场良性循环,有效解决一二级市场价格鸿沟及套利行为。

  规避借壳认定手法多样

  某券商投行人士告诉记者,中国证券市场存在过度投机问题,其中一个重要原因是“炒壳”现象严重,“炒壳”的存在颠覆了上市公司价值体系。原因在于,“炒壳”行为的存在使上市公司价值与其基本面基本无关。尤其上市公司股本、市值较小时,无论基本面如何,都有壳价值存在。这样,无论上市公司老板是否用心经营,公司都有价值,甚至如果配合外部庄家,可以把公司市值做的比用心经营的企业市值还大。壳资源一旦卖掉,获利可能比做实业更多,这实际上是价值倒挂,打乱了证券市场估值体系。

  对于借壳上市的认定标准,证监会表示,根据现行规定,判断是否构成借壳需同时满足两个要件:一是上市公司发生“控制权变更”,二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。而随着并购市场发展,新的交易模式不断出现,规避监管套利的现象有所增加,一些规避借壳上市的手法不断出现,暴露出现行标准过于单一,较易规避的缺陷。

  财达证券上海投行部总经理杜佳民对记者表示,现行法规对借壳的认定主要是两个标准:控制权变更、注入资产占上市公司上年度资产总额比例超过100%。尤其资产总额比例标准,比较单一。一些上市公司、收购方为规避借壳上市的严格审核,通常采取上市公司大股东提前埋伏标的资产或参与配套融资保持控制权;分步收购(先收少数股权);引入第三方;上市公司暂缓置出资产等方式,对借壳上市进行规避。

  此前,上市公司规避借壳上市认定的方法是让其中一个条件不满足,甚至两条都不满足,上述券商投行人士介绍,例如上市公司控制权发生变更,但注入的资产总作价比上市公司总资产要低一些。有些上市公司市值不大,但总资产高,特别是地产类上市公司,这容易使注入资产总量比上市公司资产总量低。

  另有业内人士向记者表示,某些借壳方的股东通过分散股权,避免被认定为实际控制人,这亦是非常明显的规避借壳审核的方法。此外,某上市公司控制权发生变更,但注入的是第三方资产,不是新大股东的资产,这样也不构成借壳。

  还有一种规避方式是控制权不发生变更,但注入资产总量超过上市公司资产总量。上述券商投行人士表示,这一般是与老股东达成协议,后面通过举牌或老股东减持方式,使控制权再度变更。但这类方式比较少,因为监管层要追溯计算,要求老股东承诺一定时间内不减持。这次新规延长了控股股东股份锁定期限,就是遏制此种行为。定性和定量标准降温“炒壳”

  杜佳民指出,《办法》通过定性、定量两方面标准,对借壳上市提出新的要求。定量方面,由原来的单一资产总额标准,扩展为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数五个指标,只要触发任意一个即达到借壳标准;增加对上市公司原控股股东、实际控制人锁定36个月,新进小股东增加锁定12个月(达24个月)。定性方面,加强实质判断,主营业务一旦发生根本变化,不论比例是否达标均按借壳认定;借壳上市不允许配套融资。通过上述措施,利用政策漏洞进行监管套利、规避借壳审核的行为将得到有效抑制。

  据悉,《办法》修改涉及5个条款,主要包括三个方面:完善重组上市认定标准,扎紧制度与标准的“篱笆”;完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”;强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任。

  对于上述变化,上述券商投行人士表示,现在净利润这一个指标就能限制很多借壳上市行为,因为很多壳公司根本没有净利润。对于首次累计原则由无期限调整为控制权变更60个月内,杜佳民表示,修订是一个进步,无期限要求过于严厉。同时也给先变更控制权,分期进行资产注入提供了一定的生存空间。此外,增加“管理层控制”的判断标准,堵住利用交易完成后无实际控制人而无法认定收购人,以规避原《重组管理办法》对借壳的认定。

  对于取消借壳配套融资,杜佳民认为,这主要是考虑通过提高对收购方的实力要求,达到提高上市公司质量、抑制原大股东或收购方股东利用配套融资低价入股,进行一二级市场间套利。

  规则完善后,上述券商投行人士预计,正在进行中的借壳上市,有的可能直接终止,有的会冲刺一下,召开股东大会或调整方案。从对并购重组市场的影响来看,以后估计市场是以正常的行业并购即行业整合为主。目前,产业整合一般是上市公司整合非上市公司。为什么不是上市公司之间并购重组,原因在于不管一家上市公司业绩多差,但有壳价值存在,就拉高了收购价格。此次新规有利于降低上市公司壳价值,今后可能出现上市公司之间的并购重组。

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