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并购重组新规重在“稳预期”

发布时间:2018-10-11 22:39

作者:李嵋

  近日,证监会发布了《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》,明确了并购重组“小额快速”审核的适用情形和不适用情形。其中,适用情形包括最近12个月累计交易金额不超过5亿元;最近12个月累计发行股份不超过本次交易前总股本的5%,且最近12个月累计交易金额不超过10亿元。适用的小额并购重组在证监会受理后直接交并购重组委审核,减少了预审、反馈等环节,加快了审核速度。新政出台后,引起并购市场广泛关注。不过,结合当前并购市场以及此前并购累计的商誉情况看,政策稳定预期的作用或将强于实际影响。
  随着证券市场并购重组日趋活跃,交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段新特征,进一步激发市场活力,充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用,针对不构成重大资产重组的小额交易,推出“小额快速”并购重组审核机制,直接由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间,向市场传递稳步推进上市公司并购重组的预期,释放积极信号。
  事实上,证监会近年来坚决依法全面从严监管,深化并购重组市场化改革,通过大幅取消和简化行政许可,90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核,有效激发了市场活力。
  不过,“小额快速”并购重组对市场整体影响有限。据相关统计,自2011年以来,所有涉及发行股份的并购重组合计1147例,其中,交易金额低于5亿元的案例有350例,占比30.5%,但合计规模仅1026亿元,占总规模(2.74万亿元)的比例仅为3.75%。值得关注的是,虽然2014年交易金额低于5亿元的并购重组占比达42.1%,创历史新高,但随着2015年“最严借壳标准”等并购重组政策的出台,并购重组的审核趋严、周期变长,上市公司开始更倾向于用现金进行小额并购。因此,2016年后涉及发行股份的并购重组数量占比逐步下滑,2018年仅14例,占比仅19.4%。另据统计,2011年至今,发行股本不超过5%且金额不超过10亿元的并购重组案例共156例,占比13.6%;合计规模458亿元,占比1.7%。从证监会规定的两个适用条件来看,历史上适用的数量占比不超过44%,规模占比不超过5.45%。因此,此次“小额快速”审核机制确定对整体并购市场的影响相对有限。当然,“小额快速”审核机制的确定,是继并购定价双向调整后整体并购重组“放管服”市场化改革的进一步落地,有望释放并购市场活力,助力并购市场继续回暖。
  需要注意的是,在经济下行期,“小额快速”并购引起的商誉减值风险仍需警惕。根据今年半年报,受并购政策趋严影响,A股商誉规模结束了此前数年的快速增长态势,总规模为1.36万亿元,增速较去年全年的23.8%降至4.8%,为历史最低值;占净资产比重从7.6%降至7.2%。上半年,创业板商誉金额达2703亿元,同比增速放缓至10.3%,占净资产比重较2016年下降4.6个百分点至19.3%。虽然创业板商誉减值问题在2017年已集中体现,但今年仍是并购业绩承诺到期的高峰期,业绩承诺规模达135.9亿元。考虑到上市公司通常在四季度进行商誉减值测试,届时将对部分公司盈利造成一定冲击,相关个股可能遭遇业绩与估值双杀。