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证监会为创新企业境内上市定价“铺路” 配套修改证券发行承销办法
2018-05-15 01:49      记者李思  
   根据证监会官网近日披露的信息,为稳妥安排创新企业境内发行股票或存托凭证,证监会拟对《证券发行与承销管理办法》(以下简称《办法》)个别条款进行修订,并就修订内容公开征求意见。征求意见工作将于2018年6月10日结束。中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所及中国证券业协会将同步修订相关业务规则。
  规则创新为CDR“铺路”
  据悉,此次修改内容涉及六个方面。首先,将试点企业在境内发行存托凭证纳入《办法》的适用范围。《办法》明确,境内发行与承销存托凭证,执行《办法》中关于发行与承销股票的相关规定;存托凭证境外基础证券发行人应履行《办法》中发行人、上市公司的义务,承担相应的法律责任。
  其次,《办法》指出,创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特点,专业投资者参与询价可促进其价格发现。为提高企业定价方式的灵活性,公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格,也可以通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
  第三,根据《办法》,投资者申购新股或存托凭证需持有一定市值,市值的计算包括股票和存托凭证市值(市值计算规则由中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所具体制定)。
  第四,《办法》强调,为便于形成网上网下合理的股份分配结构,稳定市场、平抑炒作,同时增强对网下投资者的报价约束,充分发挥专业机构投资者的定价能力,对网上网下回拨机制进行调整,规定对网下配售的股份可根据需要灵活设定锁定期,设锁定期的股份不参与向网上的回拨。
  第五,为减少存托凭证发行对二级市场的冲击,维护市场稳定,《办法》明确“发行存托凭证的,可根据需要向战略投资者进行战略配售和采用超额配售选择权”。
  第六,鉴于未盈利企业不适用市盈率的估值指标,《办法》完善未盈利企业估值指标的信息披露要求,明确未盈利企业应披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
  “修订《办法》主要是为了配合CDR(中国存托凭证)的落地。”挖财基金投研总监郭华山在接受记者采访时表示,“目前A股首发上市定价主要以23倍市盈率红线为标准,而《办法》明确未盈利企业应当披露市销率、市净率等估值指标,一方面可使创新企业的估值方法更为合理,另一方面也为创新企业境内上市的定价规则提供了新思路。”
  事实上,从3月底发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》,到5月4日《存托凭证发行与交易管理办法》向社会公开征求意见,再到11日修改《证券发行与承销管理办法》,证监会对于“独角兽”回归的制度安排,已呈现快马加鞭之势。在市场人士看来,“独角兽”企业登陆A股也已进入倒计时阶段。
  CDR配套制度待完善
  CDR要来了,将对A股带来怎样的影响呢?“资金面上,6月份A股纳入MSCI将在年内带来1000亿元左右的增量资金(分两阶段流入),加之给予日本2000亿元人民币的RQFII额度,整体将带来至少3000亿元的增量资金。而CDR的发行——按照目前符合标准的7家企业全部回归及5%的回归率测算,将带来4000亿元左右的资金压力。”郭华山表示。
  不过,郭华山也指出,CDR发展初期不会对市场形成抽血效应。“首先,CDR不会大批量回归。监管层在推进试点时会掌握节奏,回归企业数量以及回归率都相对有限。其次,目前IPO增发融资规模逐步收窄,已为CDR预留了流动性空间。第三,养老金以及国有资本将逐步进入市场,为市场补充一定的流动性。”
  就具体行业而言,郭华山认为,优质科技企业的增加,必然会带来“良币驱逐劣币”的效应,资金将进一步向龙头企业聚集,给壳公司、重组题材公司和TMT板块带来一定估值压力。此外,允许做市保证CDR流动性,将长期为龙头券商带来新增收入,大型券商的资源承接能力相对较强,做市收入叠加投行承销等收入将增厚业绩。
  “但目前CDR制度安排依然存在诸多需要完善的地方。”郭华山表示,“诸如存托凭证该如何使用、托管机构该如何运作、出现的漏洞该如何封堵、出现违规情况该如何处置、灰色地带该如何监管等,都是监管层需要考虑、分析、研究并做好应对政策的。”
  郭华山进一步表示,从台湾地区存托凭证(TDR)运行情况看,由于发行公司市值较小,难以形成稳定的市场,且与基础股票交换转换的制度设计不完善,易引发持有者“赎回潮”,TDR在经历了快速发展后迅速陷入交易量萎缩、挂牌数量负增长的局面。同时,TDR在绝大多数情况下为平价交易(概率高达64.6%);而在非平价交易情况下,溢价交易概率为30.6%,显著高于折价交易(4.8%)。“因此,为避免出现较大的业务风险,以及实现更长远的健康发展,整体CDR的制度建立必须严谨。”