随着各基金公司摩拳擦掌“备战”专户理财业务，基金公司内部利益输送隐患再度浮出水面。对此，日前证监会发布《基金管理公司公平交易制度指导意见》（下称《意见》），从基金公司内部监控、评估、信息披露等方面，严控不公平交易行为
“堵截”基金业利益输送渠道
近年来，基金公司产品组合不断增加，从封闭式基金、开放式基金扩展到社保组合、企业年金、专户理财等多项业务。由于不同的投资组合对基金公司业务及收入的贡献各不相同，公司或内部从业人员追求利益的动机可能引发利益输送，以至不公平对待不同投资组合。
此次出台的《意见》对市场所担心的“老鼠仓”和基金专户理财中可能发生的利益输送等行为，做出明确的制度约束，从制度上防范此类现象发生。《意见》对包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、专户理财等在内的投资组合做出明确规定，“严禁直接或者通过与第三方的交易安排，在不同投资组合之间进行利益输送。”
与以往主要关注二级市场公平交易不同，《意见》把公平交易制度的范围扩至所有投资品种，包括一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，还包括投资授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等各环节。
投资决策受拷问
证监会有关负责人表示，由于投资决策环节最为关键，因此，加强公司投资决策的内部控制，在投资决策环节实现真正公平，是实现公平交易的制度基础。
《意见》规定，基金公司应通过建立合理的投资授权制度，降低投资经理利益输送的能力；通过建立系统的交易方法，保证各投资组合交易决策的客观性和独立性，降低合谋进行利益输送的可能。
去年下半年，随着管理层下发《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，不少基金公司即开始为专户理财储备基金经理。如去年12月28日，易方达基金即刊登公告，旗下6只基金中5名基金经理进行调整，其中2-3人即是公司为开展专户理财业务做准备。由于基金公司纷纷把“位高权重”的“精兵强将”调配到专户理财部，在职位上处于劣势的公募基金经理难免出现向权利低头，为其上司所管理的专户进行利益输送的情况。
据业内人士透露，用公募基金进行利益输送的具体路径一般有两步，一是由其他账户对公募基金准备投资的股票先行买入；对于即将拉升或股价有望飙升的股票，公募基金还会直接把股票卖给尚未介入的账户，如此，账户可双重获利；二是对于准备抛售或股价可能雪崩的股票，让其他账户先行卖出，公募基金垫底。
为防范此类情况，《意见》规定，基金公司应根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，基金经理需以此进行投资。
业绩差异需说明
此外，《意见》还指出，同类基金业绩差异超过5%须进行说明。
一般情况下，同一公司管理的投资风格相似的投资组合业绩大体相似。如果不同投资组合之间存在较大的业绩差异，很可能是由于不同投资组合之间存在着主观的利益输送的行为。
这样的情况就曾在社保基金中上演。2003年6月—2005年5月，全国社保基金理事会委托鹏华基金公司运作的社保基金104组合实现的年收益率为10.17%。期间，鹏华旗下4只封闭式和4只开放式基金的收益率却令人失望。基金普华、基金普丰、基金普惠、基金普润等4只封闭式基金中，净值增长率最高的基金普润仅为-9.05%，垫底的基金普华更达到-23.90%；而鹏华行业成长、鹏华普天收益、鹏华普天债券和鹏华中国50等4只开放式基金，同样没有一只收益率出现正增长，其中增长率最高的鹏华普天债券为-0.07%，最低的鹏华中国50为-14.40%。
社保基金104组合和鹏华基金公司旗下公募基金业绩的反差，被一些持有鹏华基金公司公募基金的保险公司认为是利益输送所致，即鹏华基金通过公募基金让社保基金104组合获得超过其正常水平的利润，从而牺牲了公募基金持有人的利益，借此换取全国社保基金理事会的追加委托资金。有鉴于此，有保险公司向中国证监会进行了举报，中国证监会随后展开了彻查。
针对此类事件，《意见》规定，基金公司应分别于每季度和每年度对公司管理的不同投资组合的整体收益率差异、分投资类别的收益率差异以及不同时间段内同向交易的交易价差，进行分析。如果分析期内公司管理的投资风格相似的不同投资组合间业绩差异表现超过5%，应就此在监察稽核季度报告和年度报告中作专项分析。
对此，国泰君安基金分析师吴天宇表示，由于专户理财产品契约较为个性化，鉴定其“投资风格相似的不同投资组合”颇为主观，因此在实际操作中较有难度。“事实上，《意见》传递出的更多是一种积极信号，即增强公募基金持有人的信心，但能否真正防范利益输送情况，还要看基金公司的内部自律。毕竟，小人难防。”吴天宇表示。
此次出台的《意见》对市场所担心的“老鼠仓”和基金专户理财中可能发生的利益输送等行为，做出明确的制度约束，从制度上防范此类现象发生。《意见》对包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、专户理财等在内的投资组合做出明确规定，“严禁直接或者通过与第三方的交易安排，在不同投资组合之间进行利益输送。”
与以往主要关注二级市场公平交易不同，《意见》把公平交易制度的范围扩至所有投资品种，包括一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，还包括投资授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等各环节。
投资决策受拷问
证监会有关负责人表示，由于投资决策环节最为关键，因此，加强公司投资决策的内部控制，在投资决策环节实现真正公平，是实现公平交易的制度基础。
《意见》规定，基金公司应通过建立合理的投资授权制度，降低投资经理利益输送的能力；通过建立系统的交易方法，保证各投资组合交易决策的客观性和独立性，降低合谋进行利益输送的可能。
去年下半年，随着管理层下发《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，不少基金公司即开始为专户理财储备基金经理。如去年12月28日，易方达基金即刊登公告，旗下6只基金中5名基金经理进行调整，其中2-3人即是公司为开展专户理财业务做准备。由于基金公司纷纷把“位高权重”的“精兵强将”调配到专户理财部，在职位上处于劣势的公募基金经理难免出现向权利低头，为其上司所管理的专户进行利益输送的情况。
据业内人士透露，用公募基金进行利益输送的具体路径一般有两步，一是由其他账户对公募基金准备投资的股票先行买入；对于即将拉升或股价有望飙升的股票，公募基金还会直接把股票卖给尚未介入的账户，如此，账户可双重获利；二是对于准备抛售或股价可能雪崩的股票，让其他账户先行卖出，公募基金垫底。
为防范此类情况，《意见》规定，基金公司应根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，基金经理需以此进行投资。
业绩差异需说明
此外，《意见》还指出，同类基金业绩差异超过5%须进行说明。
一般情况下，同一公司管理的投资风格相似的投资组合业绩大体相似。如果不同投资组合之间存在较大的业绩差异，很可能是由于不同投资组合之间存在着主观的利益输送的行为。
这样的情况就曾在社保基金中上演。2003年6月—2005年5月，全国社保基金理事会委托鹏华基金公司运作的社保基金104组合实现的年收益率为10.17%。期间，鹏华旗下4只封闭式和4只开放式基金的收益率却令人失望。基金普华、基金普丰、基金普惠、基金普润等4只封闭式基金中，净值增长率最高的基金普润仅为-9.05%，垫底的基金普华更达到-23.90%；而鹏华行业成长、鹏华普天收益、鹏华普天债券和鹏华中国50等4只开放式基金，同样没有一只收益率出现正增长，其中增长率最高的鹏华普天债券为-0.07%，最低的鹏华中国50为-14.40%。
社保基金104组合和鹏华基金公司旗下公募基金业绩的反差，被一些持有鹏华基金公司公募基金的保险公司认为是利益输送所致，即鹏华基金通过公募基金让社保基金104组合获得超过其正常水平的利润，从而牺牲了公募基金持有人的利益，借此换取全国社保基金理事会的追加委托资金。有鉴于此，有保险公司向中国证监会进行了举报，中国证监会随后展开了彻查。
针对此类事件，《意见》规定，基金公司应分别于每季度和每年度对公司管理的不同投资组合的整体收益率差异、分投资类别的收益率差异以及不同时间段内同向交易的交易价差，进行分析。如果分析期内公司管理的投资风格相似的不同投资组合间业绩差异表现超过5%，应就此在监察稽核季度报告和年度报告中作专项分析。
对此，国泰君安基金分析师吴天宇表示，由于专户理财产品契约较为个性化，鉴定其“投资风格相似的不同投资组合”颇为主观，因此在实际操作中较有难度。“事实上，《意见》传递出的更多是一种积极信号，即增强公募基金持有人的信心，但能否真正防范利益输送情况，还要看基金公司的内部自律。毕竟，小人难防。”吴天宇表示。
